###### **==CONVENIO MARCO DE COLABORACIÓN== QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, LA AGENCIA ESPACIAL MEXICANA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU DIRECTOR GENERAL, DR. FRANCISCO JAVIER MENDIETA JIMÉNEZ, EN LO SUCESIVO LA AEM, Y POR LA OTRA, ==TELECOMMUNICACIONES DE MÉXICO==, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU DIRECTOR GENERAL ING. JAVIER LIZÁRRAGA GALINDO, EN LO SUCESIVO ==TELECOMM==, A LAS QUE DE MANERA CONJUNTA SE DENOMINARAN “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:**

#### **DECLARACIONES**

##### **I. DECLARA LA AEM:**

1. Mediante Decreto el H. Congreso de la Unión de los Estados Unidos Mexicanos expidió la Ley que crea la Agencia Espacial Mexicana, como un organismo público descentralizado, con personalidad jurídica y patrimonio propio y con autonomía técnica y de gestión, para el cumplimiento de sus atribuciones, objetivos y fines, la cual fue promulgada por el Ejecutivo Federal y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de julio de 2010.

2. De conformidad con el artículo 1 de la Ley citada, es un organismo que forma parte del sector coordinado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y tiene por objeto:  
   i) Formular y proponer al titular de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes las líneas generales de la Política Espacial de México y, así como el Programa Nacional de Actividades Espaciales;  
   ii) Ejecutar la Política Espacial de México, a través de la elaboración y aplicación del Programa Nacional de Actividades Espaciales;  
   iii) Promover el efectivo desarrollo de actividades espaciales para ampliar las capacidades del país en las ramas educativa, industrial, científica y tecnológica en materia espacial;  
   iv) Desarrollar la capacidad científico-tecnológica del país a través de la articulación de los sectores involucrados en todos los campos de la actividad espacial que hagan posible su actuación en un marco de autonomía nacional en la materia;  
   v) Promover el desarrollo de los sistemas espaciales y los medios, tecnología e infraestructura necesarios para la consolidación y autonomía de este sector en México;  
   vi) Facilitar la incorporación de los sectores relacionados a esta política y particularmente la participación del sector productivo, a fin de que éste adquiera competitividad en los mercados de bienes y servicios espaciales;  
   vii) Promover una activa cooperación internacional mediante acuerdos que beneficien a las actividades espaciales y que permitan la integración activa de México a la Comunidad Espacial Internacional;  
   viii) Servir como instrumento de la rectoría del Estado en este sector, a fin de fortalecer la soberanía;  
   ix) Velar por el interés y seguridad nacionales, mediante una estrategia que integre conocimiento científico y tecnológico, eficiencia, experiencia y capacidad de coordinación entre las entidades públicas de la Administración Pública Federal;  
   x) Garantizar y preservar el interés público y la protección de la población, como fundamentos del desarrollo, seguridad, paz y prevención de problemas de seguridad nacional en México; y  
   xi) Recibir de las entidades públicas, privadas y sociales, propuestas y observaciones en el área espacial para su estudio y consideración.

3. El Presidente de la República con fecha 1 de noviembre de 2011, tuvo a bien designar al Dr. Francisco Javier Mendieta Jiménez como Director General, quién de conformidad con lo establecido en el artículo 12, fracción II, de la Ley que creó LA AEM es el responsable de la conducción, administración y buena marcha de la Agencia, y tendrá, entre otras facultades, celebrar y otorgar toda clase de actos y documentos inherentes a su objeto.

4. Que dentro de su estructura orgánico-administrativa cuenta con los recursos humanos, materiales y técnicos necesarios para el cumplimiento del objeto del presente Convenio.

5. Tiene su domicilio en Av. Xola y Universidad s/n, Cuerpo "B" quinto piso, oficina 107, Colonia Narvarte, C.P. 03020, en la Ciudad de México, D.F.

##### **II. DECLARA TELECOMM:**

1. Que un ==Organismo Descentralizado de la Administración Pública Federal==, con personalidad jurídica y patrimonio propios, creado por Decreto Presidencial publicado en el Diario Oficial de la Federación el 20 de agosto de 1986, reformado por diversos publicados en el mismo medio informativo el 17 de noviembre de 1989, 29 de octubre de 1990, 6 de enero de 1997 y 14 de abril de 2011, cuyo objeto, entre otros, consiste en la prestación del servicio público de telégrafos y de servicios de telecomunicaciones, de acuerdo con las funciones que establece el artículo 3° del propio decreto.

2. Que para los fines de este convenio y de acuerdo al Artículo 3, fracción II, de su Decreto de creación esta facultado, en términos de la Ley Federal de Telecomunicaciones y demás disposiciones aplicables, para realizar las siguientes funciones:  
   a) Instalar, operar y explotar, estaciones terrenas transmisoras y receptoras, así como sistemas de radiocomunicación satelital;  
   b) Ocupar y explotar posiciones orbitales geoestacionarias y órbitas satelitales asignadas al país, con sus respectivas bandas de frecuencias y derechos de emisión y recepción de señales;  
   c) Usar, aprovechar y explotar, bandas de frecuencia del espectro radioeléctrico;  
   d) Instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones;  
   e) Prestar por sí, o por medio de terceros, servicios de telecomunicaciones, y  
   f) Comercializar los servicios y capacidad de las redes públicas de telecomunicaciones de concesionarios, así como permitir que éstos y los permisionarios comercialicen los servicios y capacidad adquirida de sus redes públicas de telecomunicaciones.

3. Que por designación del Ejecutivo Federal, su Director General es el ingeniero Javier Lizárraga Galindo, quien cuenta con facultades suficientes para obligarse y contratar a nombre del organismo, de conformidad con el artículo 22 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, las disposiciones aplicables de su Estatuto Orgánico y los decretos mencionados en la declaración que antecede.

4. Que dentro de su estructura orgánico-administrativa cuenta con los recursos humanos, materiales y técnicos necesarios para el cumplimiento del objeto del presente Convenio.

5. Que señala como su domicilio legal para los efectos de este Convenio, el ubicado en Eje Central Lázaro Cárdenas No 567, piso 11, Col. Narvarte, Del. Benito Juárez, México D.F C.P.03020.


##### **III. DECLARAN LAS PARTES:**

1. Que se reconocen la personalidad con que comparecen a la celebración del presente instrumento, comprometiéndose a unir sus esfuerzos para el logro de sus objetivos.

2. Que tienen el propósito de optimizar y aprovechar las capacidades de comunicación satelital actual y futuras, para satisfacer necesidades de seguridad, salud, educación, gobierno electrónico y servicios a la población, contribuyendo al desarrollo económico del sector espacial y estimulando la inversión privada para el desarrollo sustentable de la infraestructura espacial del País.

3. Que la colaboración y el apoyo en materia de consultoría, asistencia técnica, formación, capacitación, actualización e intercambio informativo, que surja entre **LAS PARTES**, quedará enmarcado dentro de los términos del presente Convenio.

4. Que en el presente instrumento no existe error, violencia, dolo, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera anular el mismo, y que es la simple manifestación de voluntades.

**Con base a lo anterior, LAS PARTES convienen en celebrar el presente convenio al tenor de las siguientes:**


#### **CLÁUSULAS**

##### **PRIMERA. OBJETO.**

El presente Convenio Marco de Colaboración, en lo sucesivo el Convenio, tiene por objeto establecer los términos de cooperación entre **LAS PARTES** para llevar a cabo programas de desarrollo de productos y servicios vinculados a la calidad, innovación, mejoramiento, seguridad y competitividad de los sistemas de telecomunicaciones satélitales, tanto en el segmento espacial constituido por los propios satélites, su instrumentación, sistemas de control, monitoreo y servicios que integran la plataforma operativa del sistema, como por su segmento terrestre, constituido por las estaciones receptoras, centros de control, terminales móviles, sus aplicaciones y servicios al usuario final.

##### **SEGUNDA. OBLIGACIONES DE TELECOMM.**

**TELECOMM** se compromete a:

a) Colaborar con **LA AEM** en el desarrollo de los casos de negocio seleccionados por **LAS PARTES** que aseguren la justificación económica y el respaldo económico correspondiente, para los proyectos de expansión y la incorporación de nuevas tecnologías y bandas de frecuencia.

b) Dar acceso a eventos y actividades relacionadas con el objeto de este convenio general de colaboración y los convenios específicos derivados del mismo.

c) Colaborar con **LA AEM** en los estudios e investigaciones de carácter académico, relacionados con el objeto del presente Convenio, que **LA AEM** emprenda con instituciones públicas y privadas.

##### **TERCERA. OBLIGACIONES DE LA AEM.**

**LA AEM** se compromete a:

a) Participar en el desarrollo de aplicaciones de percepción remota y geolocalización establecidos en los convenios y acuerdos de cooperación internacional y aquellos que sean relevantes para el logro del objeto del Convenio.

b) Compartir los resultados de los trabajos de normalización, certificación y acreditación de productos y servicios de los sistemas satelitales relacionados con el objeto de este convenio.

c) Colaborar en el desarrollo, implementación y monitoreo de los sistemas de seguridad informática y su inserción en las aplicaciones y sistemas de seguridad relacionados con las comunicaciones satelitales.

d) Participar proactivamente en el desarrollo de productos y aplicaciones en todos los segmentos de los sistemas espaciales.

##### **CUARTA. OBLIGACIONES CONJUNTAS.**

**LAS PARTES** se comprometen a llevar a cabo las siguientes acciones:

a) Elaborar el Programa de Trabajo a que hace referencia la cláusula sexta del presente Convenio, en el plazo y términos convenidos.

b) Participar en el desarrollo y ejecución de las acciones, alianzas estratégicas, asociaciones público privadas, proyectos y programas de investigación científica, desarrollo tecnológico, estudios técnicos y académicos, en materia de comunicaciones satelitales que **LAS PARTES** convengan.

c) Ofrecer, en la medida de sus posibilidades, asesoría y colaboración en materia de ciencia y tecnología espacial, telecomunicaciones y seguridad informática para la implementación y el desarrollo de los acuerdos específicos que se generen a partir del Convenio.

d) Otorgar constancias, diplomas y reconocimientos a los participantes de los eventos que **LAS PARTES** lleven a cabo por virtud de este Convenio, en los casos en que así proceda y de acuerdo a la normatividad aplicable.

e) Difundir por los medios a su alcance las actividades que se realicen en el marco del Convenio y los resultados de las mismas y otorgar los créditos correspondientes a cada una de **LAS PARTES**.

f) Las demás necesarias para el adecuado cumplimiento del objeto del Convenio.


**Texto Íntegro de las Páginas 5 y 6 del Documento:**

##### **QUINTA. ENTREGA DE INFORMACIÓN.**

**TELECOMM** dará a conocer periódicamente a **LA AEM** los requerimientos de crecimiento, expansión o mejora de los servicios de comunicación satelital a corto, mediano y largo plazo, para que **LA AEM** esté en condiciones de cumplir con este Convenio y le permita elaborar un Mapa de Ruta que responda a los objetivos institucionales y al proceso de modernización de la Infraestructura Espacial en todos sus segmentos.

**LA AEM** dará a conocer periódicamente a **TELECOMM** los programas, aplicaciones y sistemas en cuyo desarrollo y análisis esté dedicada, incluyendo aquellos que realice en conjunto con instituciones académicas públicas o privadas, con objeto de que **TELECOMM** tenga la oportunidad de participar o, en su caso, solicitar a **LA AEM** su inclusión en Acuerdos Específicos, en los términos del presente Convenio.

##### **SEXTA. ACUERDOS ESPECÍFICOS.**

Para la ejecución de las actividades materia del Convenio, **LAS PARTES** seleccionarán de manera común los proyectos que permitan el cumplimiento del objeto del Convenio, los que quedarán establecidos en acuerdos específicos (Acuerdos Específicos), por escrito y serán suscritos por los representantes legales de **LAS PARTES**. Los Acuerdos Específicos establecerán, entre otros, el personal involucrado, las responsabilidades específicas, los responsables técnicos y administrativos, los presupuestos requeridos y, en su caso, las aportaciones de recursos humanos, técnicos, materiales y financieros, así como la definición de la participación económica de cada parte.

##### **SÉPTIMA. PROGRAMAS DE TRABAJO.**

Para cada Acuerdo Específico se establecerá un Programa de Trabajo, que especificará las actividades concretas a realizar, las principales responsabilidades de cada una de **LAS PARTES**, el calendario propuesto de actividades; así también precisarán las áreas y campos técnicos de interés a desarrollar. El Programa de Trabajo será desarrollado en un plazo no mayor a tres meses contados a partir de la fecha de la firma de un Acuerdo Específico. Cada Programa de Trabajo se considerará parte integral de un Acuerdo Específico y deberá ser firmado por los representantes acreditados de **LAS PARTES**.

##### **OCTAVA. DE LAS FUENTES DE FINANCIAMIENTO.**

Cada una de **LAS PARTES** cubrirá los gastos que se generen para la realización del Programa de Trabajo, de acuerdo a la suficiencia presupuestal con que se cuente.

Para el desarrollo y cumplimiento del objeto y demás actividades previstas en el Convenio, **LAS PARTES** podrán gestionar en forma conjunta o separada, ante otras instituciones, dependencias gubernamentales u organismos de carácter nacional e internacional, la obtención de los recursos financieros para la realización de los programas o proyectos específicos de trabajo. En caso de que dichos recursos no puedan ser obtenidos total o parcialmente de una fuente externa, podrán ser aportados por **LAS PARTES** de acuerdo con sus disponibilidades presupuestarias y en la forma y términos que se establezca de común acuerdo entre **LAS PARTES** y de conformidad con la normatividad aplicable.

##### **NOVENA. LOS REPRESENTANTES.**

**LAS PARTES** acuerdan nombrar a sus respectivos representantes, quienes tendrán las facultades para determinar la viabilidad técnica y financiera de los proyectos y/o programas a ejecutar a través del Acuerdo Específico correspondiente; evaluar periódicamente y de manera conjunta el desarrollo y logros del programa y/o proyectos que lleguen a instrumentarse para, en su caso, adoptar las medidas tendientes a mejorarlos, así como continuar, ampliar o finiquitar cada programa; y al finalizar cada proyecto programado se realizará una revisión final en la que destaquen cuáles fueron los resultados obtenidos.

##### **DÉCIMA. RELACIÓN LABORAL.**

**LAS PARTES**, convienen que el personal comisionado por cada una de ellas para la realización del objeto materia del presente Convenio, se entenderá relacionado exclusivamente con aquella que lo empleó; por ende, cada una de ellas asumirá su responsabilidad por este concepto, y en ningún caso **LAS PARTES** serán consideradas como patrones solidarios, sustitutos o beneficiarios, ya sea que el citado personal preste sus servicios fuera de las instalaciones de cada institución o en las instalaciones de estas a la que fueren comisionados. **LAS PARTES** convienen por lo mismo, en responder directa o indirectamente de todas las reclamaciones que su personal llegare a presentar en contra de la otra parte, así como de las violaciones que de las leyes fiscales, laborales, civiles, penales y de propiedad intelectual, cometan dichas personas, y los gastos en que incurran **LAS PARTES**, por tales juicios y/o reclamaciones.

Si en la realización de los proyectos interviene personal que preste sus servicios con instituciones o personas distinta a **LAS PARTES**, continuarán siempre bajo la dirección y dependencia de dicha institución o persona que los contrató, por lo que su intervención no originará relación de carácter laboral, con ninguna de **LAS PARTES**, que suscriben este Convenio.


**Texto Íntegro de las Páginas 7 y 8 del Documento:**

##### **DÉCIMA PRIMERA. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES.**

Los derechos y obligaciones que se deriven del presente instrumento, no podrán cederse por una de **LAS PARTES** en forma parcial ni total a favor de cualquier otra persona física o moral, con excepción de los derechos de cobro, en cuyo caso, se deberá contar con la conformidad previa y por escrito de la otra.

##### **DÉCIMA SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD.**

Toda información o los datos que **LAS PARTES** se entreguen o divulguen por cualquier medio y con motivo del presente Convenio; y se haya clasificado o identificado por cualquiera de ellas al momento de la entrega, con la leyenda de **"Información Confidencial"**, deberá de ser preservada en extrema confidencialidad, y en consecuencia no podrá ser duplicada, reproducida, divulgada, enajenada o transferida a ningún tercero, sin previa autorización por escrito de la parte que haya entregado la información, excepto cuando la divulgación que se haga a las personas que tengan necesidad de conocerla, siempre y cuando éstas tengan relaciones laborales o profesionales con la parte receptora de la información, y hayan sido asignadas, autorizadas o contratadas para la intervención en el desarrollo de los objetivos y trabajos que se deriven del presente Convenio dichas personas deberán ser adecuadamente informadas de la confidencialidad de la información, quedando a cargo de la parte receptora, la obligación de vigilar a las citadas personas para que mantengan siempre en estricta confidencialidad la referida información.

La parte que entregue o divulgue información, será responsable de las violaciones a los derechos de autor y de propiedad industrial de terceros, obligándose a indemnizar y sacar en paz y a salvo de todas las reclamaciones, demandas o acciones que, en su caso, hagan los terceros titulares de los derechos de propiedad intelectual a la parte receptora de la información, incluyendo los gastos, cargos, honorarios de abogados, pérdidas o daños que pudieran provocar dichas reclamaciones.

Toda la información que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte divulgadora la considere como **"Información Confidencial"**, deberá ser ratificada por escrito a la parte receptora de la información, dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la fecha de la divulgación verbal, clasificándola o identificándola con la leyenda de **"Información Confidencial"**, de no cumplirse con esta obligación, la información comunicada o divulgada en forma verbal, no se considerará para los efectos del presente Convenio como **"Información Confidencial"**.

**LAS PARTES**, no estarán obligadas a guardar confidencialidad de la información que se entreguen o divulguen, aún en el caso de que haya sido clasificada o identificada por cualquiera de ellas como **"Información Confidencial"** al momento de la entrega, cuando dicha información sea del dominio público en el acto en que sea recibida por alguna de **LAS PARTES**, a reserva de que, la difusión de la información haya sido provocada por la violación al presente Convenio, así también cuando ya sea conocida o del dominio de alguna de **LAS PARTES**, anteriormente a su entrega, siempre y cuando se compruebe el dominio o conocimiento de la información por medio de documentos fechados que acrediten de manera indiscutible el conocimiento de tal información, y cuando sea comunicada, por un tercero que no dependa ni directa, ni indirectamente de alguna de **LAS PARTES**.

**LAS PARTES**, se obligan a utilizar la información que se hubiesen entregado o divulgado con la leyenda de **"Información Confidencial"**, únicamente para los fines y objetivos a la que se haya destinado, y para la correcta o adecuada colaboración entre ellas, respecto a los objetivos y trabajos que desarrollen en virtud del presente Convenio.

En el supuesto de que a una de **LAS PARTES**, se le requiera por mandato u orden de autoridad competente entregar o revelar, parcial o totalmente la información que hubiese recibido de otra parte con la leyenda de **"Información Confidencial"**, la parte que sea requerida, deberá notificar a la otra, tan pronto como le sea posible y previamente a la revelación o entrega de la información, sobre la existencia de dicho requerimiento, para que pueda ejercitar las acciones legales correspondientes, y de subsistir la obligación de la parte que haya sido requerida por mandato u orden de autoridad competente, ésta entregará la información requerida sin ninguna responsabilidad para ella.

**LAS PARTES**, convienen que cualquier uso o revelación no permitido en el presente Convenio, respecto de la información que haya sido entregada o divulgada por una parte a la otra, y se encuentre al momento de la entrega clasificada o identificada como **"Información Confidencial"**, podrá ser motivo de responsabilidad, de acuerdo a lo establecido en el Código Penal Federal, además de las infracciones que señala la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley de la Propiedad Industrial y demás normas aplicables. En consecuencia, la parte responsable de la violación responderá de los daños y perjuicios que su conducta haya ocasionado a la otra parte, a sus clientes y/o proveedores, y/o asociados, y/o terceros.

La obligación de mantener en estricta confidencialidad la información clasificada o identificada con la leyenda de **"Información Confidencial"**, continuará hasta por un plazo de (10) diez años posteriores a la fecha en que se haya entregado la referida información.

##### **DÉCIMA TERCERA. DERECHOS DE AUTOR Y PROPIEDAD INTELECTUAL.**

**LAS PARTES**, acuerdan reconocerse mutuamente los derechos que cada una de ellas tiene sobre derechos de autor y de propiedad industrial para la ejecución del presente Convenio.

La titularidad de los derechos de autor de naturaleza patrimonial y los derechos de propiedad industrial que se generen, produzcan o deriven de las actividades objeto del presente instrumento, serán de la parte cuyo personal lo haya realizado; pudiendo, en consecuencia, explotarlos por sí o por conducto de terceros, en cualquier modalidad conocida o por conocerse y sin limitación alguna en tiempo y forma, con la obligación de mencionar el crédito que les corresponda a los colaboradores que hubiesen participado en su creación. En consecuencia, la titularidad de los derechos de autor en su aspecto patrimonial y los derechos de propiedad industrial corresponderán a la parte cuyo personal hubiese realizado el trabajo, investigación u obras en general.

Los resultados, obras, nuevas tecnologías y demás productos que se deriven o generen de los trabajos de investigación y demás actividades que realicen **LAS PARTES** conjuntamente en cumplimiento del Convenio y que sean susceptibles de registro y protección conforme a lo establecido en la Ley Federal del Derecho de Autor y de la Ley de la Propiedad Industrial, corresponderá proporcionalmente a **LAS PARTES**, en función del porcentaje de colaboración que realice cada una de ellas y su explotación, uso, transferencia o licenciamiento deberá ser establecido de común acuerdo.

Previo acuerdo entre **LAS PARTES**, se podrá autorizar la utilización sin ánimo de lucro y con fines académicos y de investigación, el uso de los resultados, obras, nuevas tecnologías y demás productos que se deriven o generen de los trabajos de investigación y demás actividades que realicen **LAS PARTES** conjuntamente en cumplimiento del Convenio y con la obligación de mencionar los nombres de los titulares de los derechos de propiedad intelectual; así como de las personas físicas autoras, creadoras y colaboradoras de las obras y/o productos.

**LAS PARTES** convienen que las publicaciones, así como las coproducciones y la difusión de los resultados, obras, nuevas tecnologías y demás productos derivados de las actividades ejecutadas conjuntamente por **LAS PARTES** en relación al objeto del presente Convenio, se realizarán de común acuerdo. Así mismo, estipulan que **LAS PARTES** gozarán en lo que les corresponda, de los derechos otorgados por las leyes en materia de derechos de autor y de propiedad industrial tanto en la República Mexicana, como en el extranjero.

##### **DÉCIMA CUARTA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.**

**LAS PARTES** no serán responsables por cualquier retraso o incumplimiento de las actividades acordadas bajo el Convenio y en los acuerdos específicos celebrados por **LAS PARTES** que resulte, directa o indirectamente, de caso fortuito o causa de fuerza mayor.

Se entiende por caso fortuito o causa de fuerza mayor, aquellos hechos o acontecimientos ajenos al control razonable de **LAS PARTES**, que incluyen en forma enunciativa más no limitativa: huelgas, disturbios laborales (siempre y cuando no se haya dado causa o contribuido a ellos), incendio, cuarentenas, epidemias, guerras (declaradas o no), disturbios civiles, insurrecciones, inundaciones, desastre natural, bloqueos, por mandato u orden de la autoridad civil, judicial, administrativa o militar, o cualquiera otra causa que por encontrarse fuera del control razonable de **LAS PARTES**, impidan el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el Convenio o en los acuerdos específicos celebrados por **LAS PARTES**.

Cuando por fuerza mayor o caso fortuito se imposibilite la continuación de las actividades materia del Convenio o de los acuerdos específicos celebrados por **LAS PARTES**, cualquiera de ellas podrá darlas por terminados de acuerdo con lo dispuesto en el Convenio.
##### **DÉCIMA QUINTA. RESPONSABILIDAD CIVIL.**

**LAS PARTES** serán las únicas responsables de la ejecución y cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas del Convenio y deberán sujetarse a todas las leyes, los reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia administrativa, civil, de seguridad, protección ecológica y de medio ambiente que rijan en el ámbito federal, estatal o municipal. Las responsabilidades y los daños y perjuicios que resultaren por su inobservancia serán a cargo de la Parte que incumplió tales disposiciones.

Con independencia de lo anterior, los daños y perjuicios que cualquiera de **LAS PARTES** cause a la otra y/o a terceros por su negligencia, dolo o mala fe serán a cargo de la Parte que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo o mala fe de alguna de **LAS PARTES** se produzcan dichos daños o perjuicios, cada una de ellas soportará los propios sin derecho a indemnización.

Se conviene que bajo ningún concepto **LAS PARTES** serán responsables entre sí por daños indirectos de cualquier naturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos.

Cuando alguna de **LAS PARTES** cause un daño y el afectado demande la reparación del mismo a la Parte que no se lo causó y así se haya determinado por resolución judicial o administrativa, quien lo causó deberá cubrir las cantidades que la demanda hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios, procesos, impuestos, costos y gastos judiciales, regulados en el arancel correspondiente.

##### **DÉCIMA SEXTA. NATURALEZA JURÍDICA DE LAS PARTES.**

Para los efectos del Convenio, **LAS PARTES**, mantendrán su naturaleza jurídica, personalidad y derechos en forma independiente, motivo por el cual no se crean vínculos de sociedad, asociación, conversión, representación o relación de agencia o comisión entre **LAS PARTES**, ya que únicamente tendrán los derechos y obligaciones que se establezcan en el presente instrumento.

##### **DÉCIMA SÉPTIMA. VIGENCIA.**

El Convenio entrará en vigor a partir de su fecha y estará vigente por un período de ==cuatro años== y podrá ser prorrogado por el tiempo que **LAS PARTES** acuerden mediante un Convenio Modificatorio.

##### **DÉCIMA OCTAVA. TERMINACIÓN ANTICIPADA.**

Cualquiera de **LAS PARTES** podrá dar por terminado el Convenio con antelación a su vencimiento, mediante aviso por escrito a la otra Parte notificándolo con 90 días de anticipación.

El incumplimiento reiterado de los términos y condiciones previstos en el Convenio, dará lugar a su rescisión sin necesidad de declaración judicial, para lo cual la Parte afectada lo notificará por escrito con 30 (treinta) días hábiles de anticipación a la otra Parte.

En ambos supuestos, de terminación o de rescisión, se tomarán las medidas necesarias a efecto de que las actividades que se hayan iniciado, se continúen hasta su total conclusión.

##### **DÉCIMA NOVENA. MODIFICACIONES.**

Las modificaciones al Contrato deberán constar mediante convenio modificatorio por escrito debidamente firmado por **LAS PARTES**.

Toda modificación al presente instrumento, surtirá efectos a partir de su fecha.
##### **VIGÉSIMA. NOTIFICACIONES.**

**LAS PARTES** podrán cambiar el domicilio donde deberán recibir avisos y mensajes, notificando dicho cambio por escrito con por lo menos veinte (20) días naturales de anticipación a la fecha que deba surtir efectos.

Mientras **LAS PARTES** no se notifiquen por escrito el cambio de domicilio, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos.

##### **VIGÉSIMA PRIMERA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.**

Para la interpretación, controversia, ejecución, cumplimiento, o cualquier cuestión derivada del Convenio, **LAS PARTES** aceptan resolverlo de común acuerdo. En caso de que **LAS PARTES** no llegasen a ninguna solución amigable, se someterán a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian a cualquier fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o el que por cualquier otra circunstancia les pudiera corresponder.

##### **VIGÉSIMA SEGUNDA. TOTALIDAD DEL ACUERDO.**

El presente Convenio representa la totalidad del acuerdo al que han llegado **LAS PARTES** en relación con el objeto del mismo y por lo tanto, su sola suscripción cancela y deja sin efectos y/o da por terminado cualquier otro arreglo, contrato, Convenio, negociación, obligación o comunicación entre éstas, ya sea oral o escrito, que hayan celebrado **LAS PARTES**, con anterioridad a la fecha de suscripción.

##### **VIGÉSIMA TERCERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.**

**LAS PARTES** se obligan a sujetarse estrictamente para la ejecución del Convenio, a todas y cada una de sus cláusulas, así como a los términos, lineamientos, procedimientos y requisitos que establecen en la legislación aplicable.

#### **FIRMAS**

**POR LO ANTERIORMENTE EXPUESTO LAS PARTES MANIFIESTAN SU CONFORMIDAD CON EL CONTENIDO DE ESTE CONTRATO Y PARA CONSTANCIA DE ELLO LO FIRMAN DE CONFORMIDAD POR CUADRUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL DÍA ==25 DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DOCE.==**


| **POR LA AEM**                                              |              | **POR TELECOMM**                                    |
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| DR. FRANCISCO JAVIER MENDIETA JIMÉNEZ  <br>DIRECTOR GENERAL |              | ING. JAVIER LIZÁRRAGA GALINDO  <br>DIRECTOR GENERAL |
|                                                             | **TESTIGOS** |                                                     |
| ING. JORGE ANTONIO SÁNCHEZ GÓMEZ                            |              | LIC. JORGE ESPINOSA MIRELES ZESATI                  |

**DICTAMEN JURÍDICO EMITIDO MEDIANTE OFICIO NÚMERO 8003.- 4903**